報道される事が多くなった中小企業の事業承継やM&A関連のニュース。
なぜM&Aによる第三者承継の選択が起こるのでしょうか。大きな理由の一つに、社内に後継者が見つからないという事が挙げられます。見つからないというのは、経営能力が無いという理由だけでなくて、自社株を引き継ぐことができる資力がないというケーㇲもあります。社外の第三者へ事業を承継する事を選択する企業にはこうした背景もあるのです。
中小企業の自社株の問題を勉強することで、M&Aによる事業承継が行われる背景を知っていただければと思います。
事業承継の３つのパターン
まず事業承継には３つのパターンがあります。(逆にこれ以外は無い)
①親族内承継
親族の誰かに事業を引き継いでもらうこと。
※厳密には、民法上の親族は「6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族」のこと。
②親族外承継
親族以外の誰かに事業を継いでもらうこと。第三者承継という呼び方もあります。親族以外の誰かについては、親族ではない役員や従業員に事業を継いてもらうケースがあります。
役員が事業を継ぐ場合：MBO(Management Buy-Out)
従業員が事業を継ぐ場合：EBO(Employee Buy-Out)
③M&A
M&AとはMargers and Acquisitionsの略で、合併や買収のことを言います。
対策としては、以下が考えられます。
①相続・贈与で親族内の後継者に事業を引き継いでもらうとき
→自社株の評価を引き下げる方策を検討する。
②M&Aの実行、親族外の誰かに事業を引き継いでもらうことなど事業の譲渡を想定するとき
→自社株の評価を高めにできる方策を検討する。
とはいえ、一筋縄ではいかないのが事業承継です。
事業承継に伴う自社株の問題は、言うは易く行うは難し、である。
それぞれのメリット・デメリット
事業承継の３つのパターンのうち、それぞれにメリットとデメリットがあります。(ある人がメリットと感じる事が他の人にはデメリットに感じられるケースもあるので、特徴と言って良いでしょう。)
親族内承継は、一般的に親が子に事業を継いでもらうケースが多いので、いわば気心知れた関係においての承継です。
一方で親族内承継には、承継者が限られるというデメリットもあります。現社長が「後継者は親族に」と考えていても、誰にも引き受けてもらえないケースもあります。親族外承継では、役員や従業員の誰かに継いでもらうケースが典型的なので、他の役員・従業員、また親密な他の株主にも理解が得られやすいメリットがあります。
ただし、事業を継ぐ役員や従業員に、事業を継ぐだけの資力、すなわち自社の株を買い取るだけの十分な資力がないケースもあります。
(かつては誰が事業を承継するかが、企業間取引の他、銀行取引にも影響することがありました。企業間の取引では、他人が後継者になり社業を継いだ場合、取引先は、与信を見直さないといけないと思うでしょうし、十分に個人保証できる後継者でなければ今後の融資の審査・判断を厳しくせざるを得ないというわけです。今はこうした企業間の取引関係や銀行の融資姿勢は見られなくなりました。)
M&Aについて大きなメリットは、ふさわしい相手がいれば好ましいM&Aが実現できる点です。
自社の承継対策を行わなかったらどうなるのか？
どんな社長にも引退は必ず訪れます。その時まで事業承継対策を何もとっていなかったら、社長不在で意思決定する人がいなくなり、倒産の憂き目に遭う事もありえますし、廃業せざるを得なくなるケースもあります。
ですので社長が元気なうちに考え、しっかりと対策をとっておく必要があるのです。
自社株の問題が顕在化する
自社の承継対策として重要なことはたくさんあります。自社の承継対策をきちんと行っていない事＝自社株対策を行っていないことと言ってもいいでしょう。自社株対策を行っていないと、会社は様々なリスクにさらされてしまいます。
・取締役・監査役の選任
・取締役の解任
・役員報酬の額
・剰余金の配当
・剰余金の額の減少
・剰余金についての処分
・自社株についての処分
・自社株の取得
・資本金額の増加
など株主総会の普通決議事項を後継者自身で意思決定することができません。(普通決議事項のいくつかを、株主の３分の２以上の決議が必要な特別決議としてる会社もある)後継者が３分の２以上を持っていないと、後継者が自分で取締役を選べないばかりか、後継者自身が解任されてしまうリスクさえあります。
事業承継のキーポイントは自社株対策
自社株対策の基本は自社株を分散させないことです。
創業の時点で複数の株主に出資してもらっている場合、それらの株主に相続が発生すると、株が相続人の手に渡り、後継者にとっては自社の株主が、どこの、どんな人かわからないような状態にもなってきます。そうした株主(所在不明株主)から、突然、株の買取り請求が送られてくることもあるのです。
このリスクがあるのが、名義株と呼ばれる実際に出資していない人物の名義となっている株式です。 具体的には、株主名簿に記載されている株主名と実際の株主が異なっており、かつその旨に関して両者が同意している場合に名義株となります。 非上場企業の場合、名義株の存在により株主の権利関係が曖昧になっているケースが多いです。
・名義株の発生原因
平成２年の商法改正まで、株式会社の設立には７人以上の発起人が必要でした。７人以上の株主が必要だったのです。(現在は一人でも可)個人事業を株式会社にする場合には、名義借りを行うことがありました。
旧制度では、資本金（最低資本金制度）が有限会社は最低300万円、株式会社は最低1,000万円必要とされていたことも影響しています(現在は1円でもOK)
※従前においても1円資本金会社自体は特例制度で設立が可能で、設立後5年以内に資本金を最低資本金まで引き上げるという条件で、会社を設立することが認められておりました（確認会社）。
自社株の承継方法
自社株の承継の流れ
相続時に自社株を承継する
社長の子が後継者として自社株を相続するケースです。自社株を承継する後継者に他界した社長の財産が集中することになる。相続トラブルを招くことになります。
後継者に生前贈与するか、生前に譲渡する
現社長が生前に後継者である社長の子に自社株を贈与するケースです。自社株の評価額の低い時期を見計らいながら贈与できれば、それだけ贈与税を低く抑える事ができます。(顧問税理士に協力を仰ぎつつ取り組むのが現実的となります)
※社長の相続前7年の間(2025年現在)に贈与されたものは、自社株であっても相続財産としてカウントされます。株価は相続時の価額となります。
生前の自社株承継方法は、子に譲渡することです。特定の子を後継者と考えて贈与する事と比べて、後継者である子どももお金を払って譲り受けるので、(後々の相続トラブルの火種にはならず)周囲も納得感を得た承継となる。自社株を譲渡するには、後継者に自社株を買い取るだけの資力が求められます。
生前に持株会社に承継する
自社の持株会社を設立し、その持株会社に現社長が持つ自社株を買い取ってもらう方法。自社株を譲渡した社長にはキャッシュが入ります。引退するのであれば、役員退職金と考えてもいいでしょう。
自社株の承継にはリスクがある
自社株とその対策に全く無関心であったり、日々の仕事に追われるなかで優先順位を遅らせてしまったりしている株主がいれば、それはリスクをはらんでいます。
経営権が保てない、資金流出リスクなどは最たる例です。
株主は一定の条件を満たしていれば、会社に情報の閲覧請求もでき、情報流出のリスクもあります。
より詳しく、学びたい方はぜひ読んでみてください。この本が一番わかりやすかったです。好評であれば、事業承継やM&A関連の勉強した内容の記事も書いていきたいと思います。
～快適な読書ライフのために～
KindleUnlimitedでなら気軽にスマホひとつで読書ライフを始められます。スマホで好きな本を何冊も持ち歩けて、いつでも気分に合わせて読みたい本を読むことができます。まだ使った事がない方は本当にオススメなので一度試してください！(1冊目から元取れます)
本が読みたいけど時間が無いという方はAudible がオススメです。プロのナレーターの方が朗読してくれるのでいつでもどこでも手軽に読書が楽しめます。
