М＆Aエキスパート勉強日記。苦手テーマの勉強メモ。

転職して1ヶ月。

金融業務検定２級事業承継M＆Aコース(M&Aエキスパート)の資格取得勉強をしています。勉強をはじめて、試しに試験問題集を２周して受験したら、見事に撃沈したので本腰入れてます。

この資格なのですが、公式の試験問題集しかなく他の資格に比べて勉強しやすくなっていないことが難易度を上げている要因だと思います。(愚痴っぽくなってすみません)

初回の受験を終えて、間違えた問題だけを集めた対策ノートを作りました。

隙間時間にも苦手テーマだけ重点的に復習できるようにしておくことで効率を上げる狙いがあります。もちろん本番直前にも見返します。

簿記３級での勉強経験を活かして、苦手分野を重点的に勉強して要領よく合格します！

合格は70点以上で好きや得意だからと言って解ける出題分野を勉強しても配点は決まっていて、合計点は伸びないのです！

www.takagi-no-kagi.com

これから受験する人、特に金融経験無い方で受験するよって方の役にも立てればと思います。自分がわかりやすく感じる書き方で書いてるので悪しからずです。

直前に対策したテーマ
苦手テーマ
受験後
おわりに

直前に対策したテーマ

直前に頭に叩き込んでいたのは、総合問題のバリエーション問題の数式でした。

第５問：総合問題

・上場企業

EV＝時価総額＋有利子負債ー現預金
EBITDA＝営業利益＋減価償却費
類似上場企業の倍率＝EV/EBITDA

・非上場企業
EV＝EBITDA×類似上場の倍率
企業価値＝EV＋現預金
株式価値＝EV＋現預金ー有利子負債

EBIDA=Earnings Before Intrest,Taxes,Depreciation and Amotization

これ言えるとカッコいいので覚えてました。

↓これは試験問題集の誤選択肢に入っていて、間違えたくないなと思って頭の中で何度も唱えていました。

株式価値：企業価値から有利子負債などの他人資本を差し引いた株主に帰属する価値

・相続税の基礎控除

３０００万＋法定相続人×６００万

・贈与税の基礎控除

２５００万

苦手テーマ

苦手テーマは個別に時間をかけて直前に繰り返し覚えました。
難しくないのに曖昧さだけで解けなかったら、悔いが残るので。

・相続と税金(相続税が課される財産)
自分が負担した保険料で自分が受け取ったら、所得税。
他人が負担した保険料で自分が受け取ったら、相続税。
自分が負担した保険料で他人が受け取ったら、贈与税。

・M&Aの手順
基本合意契約書を締結せずに買収監査を実施することはない。

・株式譲渡契約は課税文書ではなく印紙の貼付は不要。
(課税対象となる株式譲渡以外の合意が含まれる場合は課税対象となる場合がある)事業譲渡契約書は課税文書に該当するため印紙が必要。

・損益計算書は1年の経営成績を記したもの
・貸借対照表は会社の財政状態が表されている
・株主資本等変動計算書は、貸借対照表の純資産の部の各項目の一定期間内における変動事由を報告するために作成される

・相続税の基礎控除は実子がいる場合、養子は1人まで、実子がいない場合は2人までが法廷相続人の対象となる。相続税の基礎控除：3000万+600✖️法廷相続人数

受験後

受験した後に、設問に出てきた内容で理解が浅いテーマを抜粋しました。

第１章：事業承継関連税制等

■相続税評価(不動産の評価)
個人が、相続や遺贈によって取得した財産のうち、その相続開始の直前において被相続人または被相続人と生計を一にしていた被相続人の親族（「被相続人等」といいます。）の事業の用または居住の用に供されていた宅地等（土地または土地の上に存する権利をいいます。以下同じです。）のうち一定のものがある場合には、その宅地等のうち一定の面積までの部分（「小規模宅地等」といいます。）については、相続税の課税価格に算入すべき価額の計算上、下記の「減額される割合等」の表に掲げる区分ごとにそれぞれに掲げる割合を減額します。

相続した事業の用や居住の用の宅地等の価額の特例
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4124.htm (タックスアンサー４１２４)

■宅地および宅地の上に存する権利の相続税評価
①貸宅地の相続税評価額
自用地価額×(1-借地権割合)

②借地権の相続税評価額
自用地価額×借地権割合

③貸家の評価額
固定資産税評価額×(1-借地権割合×賃貸割合)

④貸家建付地の価額

自用地評価額×(１-借地権割合×借家権割合×賃貸割合)

No.4613 貸宅地の評価｜国税庁

■相続税評価(株式の評価)
・取引相場の無い株式を類似業種批准方式で評価する場合
評価会社の、
①１株あたりの配当金額
直前期末以前２年間における剰余金の配当金額のうち、特別配当、記念配当等の非経常的配当金(将来毎期継続することが予想できないもの)を除いた金額の合計額の２分の１に相当する金額により計算する。
②１株あたりの利益金額
直前期末以前１年間における法人税の課税所得金額に、その所得の計算上益金に算入されなかった剰余金の配当等の金額および損金に算入された繰越欠損金の控除額を加算した金額により計算する。
納税義務者の選択により、直前期末以前２年間の各事業年度について、それぞれ法人税の課税所得金額を基とし、上記に準じて計算した金額の合計額の２分の１に相当する金額により計算することもできる。

③１株あたりの純資産価額
直前期末における資本金等の額および法人税法２条18号に規定する利益積立金額に相当する金額の合計額により計算する。発行株式数は、直前期末ではなく課税時期における発行済株式数を用いる。

・類似業種の株価
①課税時期の属する月以前３ヶ月間の各月の株価
②課税時期の前年の平均株価
③課税時期の属する月以前２年間の平均株価
のうち、最も低い金額とする。

・上場株式の相続税評価額
①課税時期(相続開始の日)の終値
②課税時期の属する月の毎日の終値の平均額
③課税時期の属する月の前月の毎日の終値の平均額
④課税時期の属する月の前々月の毎日の終値の平均額
のうち最も低い価額を評価額とする。(タックスアンサー4632)

・純資産価額の計算を行う場合、原則として退職給与引当金等は評価会社の負債に含まれないが、死亡により相続人等に支給する事が確定した退職手当金、功労金その他これらに準ずる給与の金額等については評価会社の負債として計算する。

■譲渡にかかる税金
譲渡所得は、土地や建物を売った金額から取得費と譲渡費用を差し引いて計算する。
取得費には、売った土地や建物の購入代金、建築代金、購入手数料のほか設備費や改良費なども含まれる。
建物の取得費は、購入代金または建築代金などの合計額から所有期間中の減価償却費相当額を差し引いた金額となる。(タックスアンサー３２５２)

↓取得費となるもの
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/joto/3252.htm

・取得費がわからない時や実際の取得費が譲渡収入金額の５％より少ない場合は、その譲渡収入金額の５％相当額を取得費とすることができる。

・個人が相続、贈与または遺贈によって取得した資産の取得費については、被相続人、贈与者または遺贈者が取得した際の取得費がそのまま引き継がれる。相続した時のその資産の時価ではない。この資産には株式も含まれる。

・譲渡費用となるもの
仲介手数料や印紙税など、不動産を譲渡するために直接要した費用。不動産譲渡後の譲渡代金を回収するための間接的な費用は譲渡費用にならない。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/joto/3255.htm(タックスアンサー３２５５)

第２章：事業承継関連法制等

■遺留分
相続財産の2分の1（親または祖父母のみが相続人である場合は3分の1）が遺留分の合計額。相続人それぞれがもらえる遺留分は、法定相続の割合。例えば相続人が配偶者と子2人の場合、【配偶者は1/2×1/2＝1/4】【子はそれぞれ1/2×1/4＝1/8】ずつとなります。

【配偶者】
夫や妻が法定相続人になる場合は遺留分の請求が認められます

【子供や孫などの直系卑属】
被相続人の直接の子孫（子供や孫、ひ孫など）のことを「直系卑属」といい、遺留分の請求が認められます

【親や祖父母などの直系尊属】
被相続人の直接の先祖（親や祖父母、曾祖父母など）のことを「直系尊属」といい、遺留分の請求が認められます

・遺留分を算定するための財産の価額は、被相続人が相続開始の時に有していた財産の価額に一定の贈与財産を加え、債務の全学を控除して算定する。

・遺留分の放棄は相続に関する権利のうち遺留分に関する権利を放棄する。それ以外の権利は喪失しない。遺留分を放棄しても、当該相続人が財産を相続する権利は残る。なお相続の開始前に遺留分の放棄をするためには家庭裁判所の許可を受ける必要がある。

・遺留分侵害額請求権は遺留分侵害者に対する意思表示で足りる。裁判で請求する必要はない。

・生前贈与された財産を遺留分を算定するための財産に加算する場合、その贈与財産の価額は、原則として相続開始時の価額になる。贈与時の価額ではない。※贈与税の相続時精算課税の加算とは異なる。

・遺留分に関する民法の特例
後継者が安定的に会社を承継できるようにするためには、自社の株式をスムーズに後継者へ相続させる必要があるが、推定相続人が複数いる場合、後継者に自社株式を集中して承継させようとしても、遺留分を侵害された相続人から遺留分侵害額に相当する金額の支払いを求められた結果、自社株式を処分せざるを得なくなりそれが分散してしまうなど、事業継続の妨げとなる場合があります。そのような場合に自社の株式については遺留分の計算に一定の修正を加えるというものが遺留分の民法特例となります。(除外合意・固定合意)

■遺留分侵害額の請求権
相続の開始および遺留分を侵害する贈与または遺贈があったことを知ったときから１年間行使しない場合は、時効により消滅する。

■非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/zoyo/4439.htm

・受贈者である後継者の要件
贈与時に、
①会社の代表権を有していること
②18歳以上であること
③役員就任から３年以上経過していること
④後継者および後継者と特別の関係がある者で、総議決数50％超の議決数を保有することとなること
⑤後継者の有する議決権数が、イまたはロに該当すること(特例措置)
イ：後継者が１人の場合
後継者と特別の関係がある者(ほかの後継者を除く)の中で最も多くの議決数を保有することとなること
ロ：後継者が２人または３人の場合
総議決数の10％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者(他の後継者を除く)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること

※先代経営者等である贈与者の主な要件
⑴ 会社の代表権を有していたこと
⑵ 贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係(オーナーの一族等)がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと
⑶ 贈与の時において、会社の代表権を有していないこと

・適用を受けるためには特例承継計画を都道府県知事に提出し、確認を受ける必要がある。経済産業大臣の事前確認は不要となっている。

・特例における雇用確保要件を満たさなくなった場合、満たせない理由を記載した一定の要件を満たす報告書を都道府県知事に提出し確認を受けることで納税猶予は継続される。

・特例経営承継期間(特例に係る贈与税の申告期限の贈与税翌日以後５年)に後継者が本特例の適用を受けた株式を譲渡した場合、譲渡した部分に対する贈与税と利子税を併せて納付する必要がある。ただし、さらに後継者に贈与され特例の適用を受ける場合は、納付する必要はない。

■非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4148.htm

※後継者である相続人等の主な要件
⑴ 相続開始の日の翌日から５か月を経過する日において会社の代表権を有していること
⑵ 相続開始の時において、後継者及び後継者と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有することとなること
⑶ 相続開始の時において後継者が有する議決権数が、次のイ又はロに該当すること（特例措置）
イ後継者が１人の場合
後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること
ロ後継者が２人又は３人の場合
総議決権数の１０％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者（他の後継者を除きます。)の中で最も多くの議決権数を保有することとなること
⑷ 相続開始の直前において、会社の役員であること（被相続人が７０歳未満で死亡した場合及び後継者が都道府県知事の確認を受けた特例承継計画に記載されている者である場合※を除きます。）

※先代経営者等である被相続人の主な要件
⑴ 会社の代表権を有していたこと
⑵ 相続開始直前において、被相続人及び被相続人と特別の関係がある者で総議決権数の５０％超の議決権数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

・後継者が死亡、会社が破産手続開始決定すると、猶予されていた納税猶予額の全部または一部が免除される。
・2027/12/31までの相続により取得する財産に係る相続税が対象

■事業承継が困難なケース
・第二会社方式(会社分割方式・事業譲渡方式)
事業再生スキームの１つであり財務状況が悪化している事業のうち、優良な部分や将来有望な事業を切り離して別の会社に承継させ、残った不採算部門のある旧会社を特別清算または破産手続きにより事業再生を図る方式。

会社分割方式：会社の事業の一部をほかの会社に承継させ、その対価として承継会社の株式の交付を受ける方式。承継会社の代表者に後継者を据え、分割会社が交付を受けた承継会社の株式を後継者に売約することにより事業承継を行うことができる。

事業譲渡方式：会社の優良な事業資産を切り離して新たに設立した第二会社に譲渡し、旧会社には借入金だけを残して清算させる方法。第二会社の代表者に後継者を据え、第二会社の資本金を後継者が拠出することで事件を握らせ事業承継を行う。

・中小企業基盤整備機構
中小企業の再生支援を目的としだファンドへの出資を通じ、事業再生に取り組む中小企業の再生支援を行っている。民間の投資会社、地域金融機関、信用保証協会、事業会社などとともに、中小企業再生ファンドを組成し、有限責任組合員としいて、ファンド総額の２分の１内を出資している。

・官民ファンド
中小企業基盤整備機構がファンド総額の半分まで出資し、残りを複数の金融機関などが出資する。

第３章：M＆A基礎知識・関連会計

■M＆A当事者の課税関係

・のれん
無形固定資産として消費税の課税対象資産

・100%支配関係のある法人間で合併する場合
税制適格要件：「株式以外の資産が交付されないこと」「100%支配関係が継続すること」移転資産の譲渡益に対する課税が繰り延べられるなど税務上の優遇措置がうけられる。

・個人株主の株式譲渡所得
「株式譲渡収入ー(株式の取得費＋委託手数料等)」

・個人株主の譲渡株式取得費
実際の取得費と株式譲渡収入×５％のいずれか有利な方を選択することができる。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1464.htm(タックスアンサー１４６４)

・事業譲渡と会社分割のうち、消費税の課税が生じうるのは事業譲渡のみ。合併も消費税の課税取引には該当しない。

・役員退職金支給額の損金計上
役員としての地位や職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の状態にある場合に役員退職金として支給したものは確定した事業年度において損金計上する。常勤役員から非常勤役員、取締役から監査役になった時、分掌変更後の役員報酬が５０％以上減少した時は、実質的に退職したと同様の状態にあると認められ、支給された役員退職金は損金計上されることができる。

・退職所得
「(収入金額/退職金受取金額ー退職所得控除額)×1/2」により算出するが、
役員退職金の支給を受ける役員の勤続年数が５年以下の場合、前述の計算式のうち１/２を乗じることができない。５年以下の役員はには役員退職金から退職所得控除額を差し引いた額を退職所得の金額とする。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1420.htm　(タックスアンサー１４２０)

・みなし配当税
個人が株式を発行会社に譲渡した場合(金庫株制度)に譲渡価額と当該株式に対応する税務上の資本金および資本準備金の合計額との差額については、譲渡所得ではなく配当所得とみなして課税を行うこと。(資本金等の額と取得価額の差額については通常の譲渡所得となる)

・資産調整勘定(のれん)
非適格合併等によって対象となる被合併法人等から資産もしくは負債の移転を受けた場合に、交付した対価額（金銭の額及び金銭以外の資産合計額）が移転資産および負債の時価純資産価額を超えた金額の税務上の呼称である。企業会計上では一般に「のれん」ともいわれる。

資産調整勘定は会計処理（損金経理）のいかんに関わらず60ヶ月で償却する必要があり、償却額は損金に算入される。また営業権は20年以内に償却しなければならないため、償却期間が異なる場合は別表調整が発生する。

※なお税務上の資産調整勘定と資産調整勘定の"のれん"は寄附金の扱いや償却期間等に差異があるので意識して区別する必要がある。

資産調整勘定(税務上ののれん)が生じるのは一定の非適格組織再編および事業譲渡のみであり、株式譲渡によるM＆Aでは税務上ののれんが生じることはない。

・合併により不動産を取得した場合、当該取得に係る不動産取得税は非課税とされている。

第４章：M＆A関連法制等

■株式会社の登記

・登記事項証明書

だれでも交付を請求することができる。株主およびその持ち株数、決算日はすべて登記事項ではない。

・重任

役員の任期満了後、直ちに就任した場合を指す。

・非公開会社と公開会社

会社法において定義されていないが、発行する全部の株式の内容を譲渡制限株式とする定款の定めを設けている会社をいう。譲渡による当該株式の取得について、株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社を公開会社という。

・特例有限会社

株式の譲渡制限に関する規定の内容は定められており、変更することはできない。

株式会社に移行した場合、商号変更となる。✘組織変更

特例有限会社の役員には定款で定める場合を除き、原則として任期は無い。

・登記事項

有限会社

代表取締役：氏名

取締役・監査役：氏名と住所

株式会社

代表取締役：氏名および住所

取締役・監査役：氏名

※2024/6/3以降、株式会社について代表取締役の住所を表示しない取り扱いが認められる。

■M＆Aの手法比較

・株式移転
新設会社が完全親会社となる手法。単独または複数の既存の会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させ、完全親会社を設立する。

・株式交換
既存の会社が他の会社の株式100%を保有する完全親会社となる手法。

完全子会社となる会社の株主に対する対価は、完全親会社となる会社の株式や金銭その他の資産を交付することができる。

完全親会社となる会社と完全子会社となる会社との間で株式交換契約を締結し、原則としてそれぞれの会社の株主総会における特別決議により承認を受けて実行される。

少数株主がいる場合でも、強制的に株式を取得できる。反対株主や所在不明の株主が多数いたとしても、株主の３分の２以上の賛成が得られれば完全子会社化できる。

株式交換完全親会社は、効力発生日に株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

・株式交付
他の会社を子会社とするために当該ほかの株式会社の株を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して、その対価として当該株式会社の株式を交付する手法。

株式交付の効力発生日において、株式交付親会社が取得した株式交付子会社の株式が、株式交付計画にあらかじめ定めた下限の数に満たない場合は、株式交付の効力は発生しない。

株式交付計画を作成し株式交付の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議で株主交付計画の承認を受けなければならない。株式交付子会社の総株主の議決権の過半数を超える株式を取得することとなる。

・株式交換と株式移転
ともに、100%の親子関係の企業グループを創設するための組織再編の手法。

・株式交換と株式交付
株式交換は対象会社を完全子会社にする手法であったのに対し、株式交付は対象会社を子会社にする手法である。株式交換の場合、株式交換完全親会社は、効力発生日に、株主交換完全子会社の発行済株式の全部を取得することとなる。株式交付は株式交付子会社の総株主の議決権の過半数を超える株式を取得することとなる。

□合併しようとする会社の一方（存続会社）が存続し、他の会社（消滅会社）は解散して存続会社に吸収されることを、吸収合併という。

□会社分割には、これまで会社で行っていた事業に関する権利・義務の全部または一部を、新しく設立する会社に承継させる新設分割と、現存の会社に承継させる吸収分割がある。

□株式交換とは、2社の株式を交換することにより、1社を完全親会社、もう1社を完全子会社とする制度である。

□株式移転とは、会社が自ら完全子会社となって、完全親会社（持株会社）を創設する制度である。

□M＆A（企業の買収）とは、株式を取得することによって、相手会社の支配権を取得することである。

■M＆Aに関する法務

・株券を紛失した場合の対応は、
①株券喪失登録を行い１年後に株券を再発行して株式譲渡を行う。
②株券不発行会社に定款変更する。(官報掲載までの期間を考慮に入れなければ、２週間で可能)
の２つの方法がある。

・公開会社でない株券発行会社は、株主から請求があるときまで、株券を発行しないことができる。

・譲渡制限株式の譲渡において、譲渡承認を行う機関は、取締役会設置会社においては原則として取締役会である。定款に別段の定めがある場合は、この限りではない。

・新代表取締役の選定は、原則として、取締役会設置会社の場合、取締役会で行われる。

・株主名簿の名義書換請求は株式の譲渡人と譲受人が共同で行うのが原則である。

・労働法

整理解雇を行う際の要件

①人員削減の必要性

②解雇回避の努力

③人選の合理性

④解雇手続の妥当性

を総合的に考慮し、慎重に行わなければならない。

・合併
合併消滅企業の従業員の雇用契約は、法律上当然に合併存続企業に承継される。なお合併後は就業規則の変更、雇用条件の統一等の検討が必要になる。

・事業譲渡

労働契約は自動的に承継されるものではないため、別個に雇用契約を締結するか雇用契約の承継について従業員の個別の同意を得る必要がある。売り手の従業員がいったん退職し、買い手企業において新たに雇用するという考え方が原則となる。

・「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」
会社分割を行う場合は、労働者や労働組合に対して事前に所定の事項を通知するなどの手続きを行う必要がある。承継される事業に主として従事している労働者は、事業の承継に伴って労働契約の承継がなされるべきなので、承継対象から外された従業員は異議を述べることができる。

第５章：事業承継・M＆Aコンサルティング(総合問題)

■民法における相続人

・相続放棄する者は家庭裁判所に申し出る必要がある。
・欠格事由に該当した者の直系卑属には代襲相続権が認められる。
・被相続人が遺言によって指定した相続分の指定相続分と民法で定められた法定相続分では、指定相続分が優先して適用される。
・相続人の死亡、欠格もしくは廃除により相続権を失った時は、その者の子が代襲相続をすることができるが、相続人が相続の放棄をした時は、その者の子は代襲相続をすることができない。